En el ámbito empresarial, la figura de los apoderados y administradores de hecho, aunque con frecuencia se confunden, son roles con características y responsabilidades claramente diferenciadas.
Los administradores de hecho son aquellas personas que, si bien formalmente no ocupa el cargo de administrador, es quien efectivamente dirige la sociedad. Esta figura suele actuar desde la sombra, sustituyendo o controlando a los administradores “oficiales” (los que constan como tales). Y en la mayoría de los casos es la única que se relaciona con clientes, proveedores, asesores, etc., en nombre de la empresa. Esto es importante porque, a efectos de responsabilidad, la ley permite considerar a quien actúa así como un auténtico administrador, a pesar de que no ostente formalmente el cargo.
Ahora bien, un apoderado es un representante legal designado por una persona física o jurídica (principal) para actuar en su nombre y por su cuenta. El apoderamiento se formaliza mediante un poder, que puede ser general o especial, y que define las facultades que se le otorgan al apoderado.
Características del apoderado:
- Representación: El apoderado actúa en nombre del principal, vinculándolo jurídicamente con sus actos.
- Facultades: Las facultades del apoderado se limitan a las expresamente descritas en el poder.
- Revocabilidad: El principal puede revocar el poder en cualquier momento.
Responsabilidad del apoderado:
El apoderado responde ante el principal por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de sus obligaciones o por extralimitarse en las facultades conferidas.
Administrador de hecho
El administrador de hecho es una persona que, sin ostentar un nombramiento formal como administrador, realiza de forma habitual y efectiva las funciones propias de la administración de una sociedad o entidad.
Características del administrador de hecho:
- Falta de nombramiento formal: No ha sido nombrado formalmente como administrador por los órganos sociales.
- Ejercicio de funciones: Realiza de forma habitual y efectiva las funciones de administración.
- Responsabilidad: Responde como si fuera un administrador legalmente designado.
Responsabilidad del administrador de hecho:
El administrador de hecho responde ante la sociedad, los socios y los acreedores por los daños y perjuicios que cause por su gestión.
Como conclusión, es fundamental comprender las diferencias entre apoderados y administradores de hecho para evitar confusiones y determinar las responsabilidades de cada uno. La designación de un apoderado o un administrador de hecho debe realizarse con cuidado, considerando las necesidades específicas de la empresa o entidad.
Por otra parte, todas las sentencias que tratan esta materia coinciden en que, para ser considerado administrador de hecho, debe existir continuidad en esta actuación irregular; por ello, suelen hablar de actividad sistemática. Es decir, si alguien toma de forma puntual una decisión propia del administrador, ello no lo convierte en “administrador de hecho”, aunque el acto pueda ser nulo e incluso se le puedan exigir responsabilidades.
Espero que te haya sido de ayuda este post sobre los apoderados y administradores de hecho. Para ver más visita nuestras noticias de actualidad.
